김소영 부위원장 "대주주 편법적 私益추구 근본적 대응,
연계 불공정거래 행위 적발시 무관용 원칙으로 일벌백계"
[화이트페이퍼=고수아 기자] 금융위원회가 CB(전환사채) 시장의 투명성과 건전성 제고를 위해 발행과 유통공시를 강화하고 전환가액 조정을 합리화하는 제도개선에 나선다. 전환사채를 활용한 불공정거래 조사 강화도 병행한다. 이는 일부에서 이러한 전환사채의 특수성을 악용해 편법적으로 지배력을 확대하거나, 부당한 이득을 얻는 사례가 잇따른 데 따른 것이다.
금융위원회는 23일 김소영 부위원장 주재로 '전환사채 시장 건전성 제고 간담회'를 열고 건전성 제고 방안을 발표했다. 전환사채는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권이다. 콜옵션은 미리정한 가액으로 전환사채 등을 매수할 수 있는 권리, 리픽싱은 주가변동시 전환가액(전환사채→주식간 전환비율)을 조정하는 것이다. 정부는 그간의 제도개선으로 콜옵션·리픽싱 등 과도하게 조건을 부여하는 사례는 감소한 것으로 평가되나, 최근 들어 콜옵션·리픽싱 조건 부여 비중이 다시 증가하고 있고 시장에서는 여전히 전환사채 관련 불공정거래가 지속되고 있다고 보고 있다.
김 부위원장은 "전환사채와 관련해 다양한 문제점들이 지적되고 있으나, 저는 다음과 같은 세 가지를 말씀드리고 싶다"며 ▶대부분 사모형태로 발행되는 전환사채 관련 정보 투명성 부족, ▶임의적인 전환가액 조정 및 이에 따른 일반 주주의 지분가치 희석, ▶콜옵션, 리픽싱과 같이 전환사채에 부여된 조건을 활용한 불공정거래 악용 가능성 및 이에 따른 무자본M&A(자기자금 없이 CB 발행자금 등 차입자금으로 기업을 인수‧합병)나 시세조종과 같은 행위와 결합되면서 투자자 피해 발생을 설명했다.
이에 따른 대응방안으로 먼저 콜옵션 행사자 지정시 구체적인 행사자, 정당한 대가 수수여부(발행기업이 제3자에게 콜옵션 양도시) 및 지급금액 등에 대한 공시 의무를 부과한다. 현행 규정에서도 전환사채 발행시 콜옵션 행사자를 공시토록 하고 있으나, 대부분 ‘회사 또는 회사가 지정하는 자’로만 공시하고 있어 투자자가 콜옵션 행사자에 대한 정보파악이 어려운 상황이다.
또한, 발행회사의 ‘만기 전 전환사채’ 취득에 대한 공시를 강화한다. 만기 전 취득사유, 향후 처리방안(예: 소각 또는 재매각 등)을 공시토록 할 계획이다. 그간 만기 전 취득한 전환사채를 최대주주에게 재매각한 후 주식으로 전환하는 방법 등을 통해 자본시장 불공정거래에 악용할 수 있다는 우려가 제기된 바 있다. 만기 전 재매각은 사실상 신규발행과 유사함에도 시장에 충분한 정보가 제공되지 못하는 문제도 있었다.
투자자 보호를 위해 사모 전환사채 발행시 사모 유상증자와 동일하게 발행 이사회 결의 이후 납입기일 1주일 전 주요사항보고서를 통한 공시 의무화도 추진한다. 이는 금융위가 기추진중인 사안으로 2022년 12월 자본시장법 개정안을 국회에 제출했다.
시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도(최초 전환가액의 70%) 예외 적용 사유와 절차도 합리화하기로 했다. 일부 기업들이 정관을 이용해 불가피한 경우가 아닌 통상의 사유(자금조달, 자산매입 등)를 이유로 최저한도(70%) 제한 규제를 회피하는 사례가 있음에 따라, 앞으로는 주주총회 동의(건별)를 구한 경우에만 예외 적용을 허용했다.
불합리한 전환가액 조정에 따른 일반주주의 피해를 방지하기 위해 증자, 주식배당 등 전환권의가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향조정을 할 수 있도록 했다. 아울러, 사모 전환사채 전환가액 산정 기준일을 명확히 규율한다.
전환가액은 원칙적으로 전환사채 발행을 위한 이사회결의 전일을 기준으로 산정하도록 규정하고 있으나, 일부 기업들이 전환가액 산정 후 주가가 상승할 때까지 납입일만 계속 연기하는 방법 등을 통해 정당한 시가반영을 회피하는 사례가 있었다. 이에 따라 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 원칙적으로 사모 전환사채의 전환가액 산정시 ‘실제 납입일’의 기준시가를 반영토록 개선했다고 금융위는 설명했다.
이와 함께, 전환사채시장 불공정거래 집중 점검한다. 지난 2023년 1월 금융당국은 사모 전환사채 관련 불공정거래 혐의에 대한 집중조사 계획을 발표하고, 총 40건을 대상으로 조사를 진행한 바 있다. 이 중 총 14건에 대해서는 조사를 완료해 총 33인을 자본시장 불공정거래 혐의로 검찰에 이첩했다. 향후에도 조사 진행 중인 사건들을 신속 처리하는 한편, 사모 전환사채가 관련된 불공정거래 혐의를 지속적으로 발굴·조사할 예정이다.
김소영 금융위 부위원장은 "많은 전문가들은 콜옵션 리픽싱과 같은 부가조건에 크게 의존하는 우리나라의 전환사채 시장이 미국, EU와 같은 선진시장과는 사뭇 다르다고 지적하고 있다"며 "정부는 이번 대책에 만족하지 않고 전환사채가 더 이상 대주주의 편법적인 “사익”(私益) 추구수단으로 악용되지 않도록 근본적으로 대응해 나갈 계획이며, 전환사채와 연계된 불공정거래 행위에 대해서는 “무관용” 원칙에 입각하여 일벌백계할 예정"이라고 전했다.
