이사회 위원회는 미국 6대 은행 4~7개 대비 많은 편
활동내역 공시 신속성, 선진그룹 4대 금융에서도 두각
[편집자 주] '주인 없는 회사'로 불리는 금융지주회사의 지배구조가 화두다. 최고경영자(CEO) 선임 때마다 불거지는 '관치 대(對) 내치' 논란으로 몸살을 앓는다. 특히 올해는 우리금융지주 회장 선임 관련 여러 논란이 이어지면서 지배구조 선진화 문제가 뜨거운 감자가 됐다. 지난달 30일 금융위원회가 윤석열 대통령에게 업무 보고를 하는 자리에서도 이 문제가 부각됐다. 김주현 금융위원장은 이 자리에서 "CEO 등 임원선임과 관련된 절차적 합리성과 투명성을 확보하기 위해 금융회사 내부통제와 지배구조 관련 제도를 재정비하겠다"고 보고 했다.
실제 이번 정부 출범 후 임기가 돌아온 금융지주 회장은 모두 교체됐다. '내치'를 막았지만 '관치' 논란은 여전하다. 금융감독원도 6일 발표한 올해 업무계획을 통해 "금융지주·은행의 지배구조에 대한 감독을 강화하기 위해 각 이사회의 구성·운영 현황 등 실태를 점검한다"고 밝혔다.
금융회사 지배구조의 현 주소를 점검, 금융회사지배구조법 개정 방향 등 나아갈 방향을 살펴본다.
[화이트페이퍼=고수아 기자] 하나금융지주는 이사회 및 이사회 위원회 운영의 적정성과 활동성을 위해 많은 노력을 기울이고 있는 것으로 해석된다. 특히 이사회 운영 내역의 경우 국내 금융그룹 최고 수준으로 신속하게 체계적으로 공시하고 있다.
■ 작년 회의 9회…미국 S&P 500 평균과 유사
21일 하나금융지주의 홈페이지 등 공시 내역에 따르면 하나금융은 2022년 총 9회의 이사회를 열고 2건의 수정결의를 포함해 총 38건의 의안을 가결한 것으로 나타났다. 각각 전년도 활동내역과 동일한 규모다.
먼저, 하나금융은 이사회 회의 횟수도 미국 S&P 500 기업 현황과 유사했다.
삼일회계법인 삼일PwC 거버넌스센터 '2022 이사회 트렌드 리포트' 자료에 따르면 코스피 비금융업 상장사 304개사의 이사회 평균 회의 횟수는 11.6회였고, 이 중 2조원 이상 상장사의 회의 횟수는 6~9회(35.2%), 10~12회(29.1%), 13회 이상(33.3%), 5회 이하(2.4%) 등이었다.
2021년 기준 미국 S&P 500 기업의 평균 회의 횟수는 9.4회였다. 미국 S&P 500 기업은 6~9회의 이사회를 개최하는 비중이 전체의 49%로 가장 많았고 10~12회(19%), 13회 이상(17%), 5회 이하(14%) 순으로 뒤를 이었다.
또 국내 4대 금융지주와 비교하면 하나금융은 이사회 개최건 수는 가장 적고 의결안건 수는 가장 많았다.
작년 이사회 개최건 수와 의결안건 수는 KB금융(18회·30건), 우리금융(14회·30건), 신한금융(2021년 기준 13회, 수정안 포함 27건)으로 집계됐다.
물론 횟수를 단순 비교해 이사회의 활동성을 평가하는 것에는 한계가 있다고 보고서는 분석했다. 이는 이사회의 회의 시간이나 방식 등에 따라 실효성이 차별화되기 때문이다.
또 단순히 공시 정보를 통해 특정 회사의 이사회가 실질적으로 기능하고 있는지 또는 기업의 지속가능한 성장에 효과적으로 기여하고 있는지를 판단하는 데에는 한계가 있다. 그럼에도 다른 회사들과 비교하고 추이를 살펴보는 것은 출발점으로서 의미를 갖는다는 분석이다.
■ 이사회 위원회 회의도 총 57회…규모 큰 편
하나금융은 이사회 내 위원회가 많고, 이사회 위원회의 활동성도 상당한 수준인 것으로 추정된다.
먼저, 지난해 하나금융 이사회 위원회의 회의 횟수는 총 57회로 다른 주요 금융지주들의 2021년 위원회 회의 수와 비교해도 조금 더 많았다. 또한 위원회 내 의안 수는 100건, 이 중 수정결의 안건은 9건, 보류는 2건, 나머지 91건은 가결된 것으로 집계됐다.
현재 이사회 내 위원회 규모는 부족함이 없이 큰 편이다. 2021년 기준 코스피 비금융업 상장사 304개사 평균은 2.8개, 자산 2조원 이상 상장사 평균(3.4개), 미국 S&P 500 기업의 평균(4.2개), 2022년 기준 KB금융(8개), 신한금융(7개), 우리금융(7개) 등이었다.
미국을 대표하는 6대 대형은행은 이사회 내 4~7개의 위원회를 설치·운영 중인 것으로 나타났다.
이날 각 사 홈페이지에 따르면 씨티그룹이 7개(감사·보상·성과관리 및 문화·실행·거버넌스 지명 및 공무·리스크·기술위원회)로 가장 많고 웰스파고는 6개(감사·기업책임·재무·거버넌스 및 지명·인사(HR)·리스크위원회)를, JP모간 체이스는 5개(감사·보상경영발전·기업 지배구조 및 지명·공적책임·리스크위원회)를 각각 운영 중이다.
골드만삭스도 이사회 내 5개 위원회(감사·보상·기업 지배구조 및 지명·리스크·공공책임위원회)를 두고 있고, 모건스탠리도 5개(감사·보상경영발전승계·거버넌스 및 지속가능성·운영 및 기술·리스크), 뱅크오브아메리카(BoA)는 4개 위원회(감사·보상 및 인적 자본·기업 지배구조 ESG 및 지속가능성·기업 리스크위원회)로 가장 작았다.
국내의 경우 현행 법령 등에 의해 상장사인 금융지주 또는 금융회사는 5개의 이사회 내 위원회에 대한 설치가 의무다.
상법이 정하는 대규모 상장사는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 의무적으로 설치해야 한다. 또 금융회사의 경우 금융회사의 지배구조에 관한 법률에 따라 금융회사는 임원후보추천위원회, 감사위원회, 위험관리위원회, 보수위원회를 설치해야 한다.
이외 하나금융은 소비자리스크관리위원회, 지속가능경영위원회, 이사회운영위원회, 그룹임원후보추천위원회 등 4개를 설치·운영 중이다. 이 중 소비자리스크관리위원회는 소비자 중심의 선제적이며 능동적인 그룹소비자리스크관리 정책과 체계를 수립하는 역할을 수행하는 목적이다.
삼일PwC 거버넌스센터 보고서는 "이사회 내 위원회 운영은 이사회 업무 수행의 전문성과 효율성을 높일 수 있는 대표적 방안"이라며 "일부는 법에서 설치를 요구하지만 그 외 위원회를 설치하고 어떻게 운영할 것인가는 이사회의 판단 사항"이라고 설명한다.
또 판단의 고려 사항으로 '기존 위원회 중 하나를 재구성할 수 있는가' 등을 예로 들고 있다.
비슷한 맥락에서 하나금융도 지난해 3월 25일 감사후보추천위원회를 폐지하고 해당 위원회 기능을 사외이사및감사위원후보추천위원회로 이관한 바 있다. 신한금융도 감사추위를 폐지하고 사감추위로 운영 중인 점이 같다.
사외이사 전담 지원부서로는 이사회사무국을 운영 중이다. 2021년 지배구조 및 보수체계 연차보고서 기준 하나금융 이사회사무국은 이사회사무국장 1인과 부서원 1인이 사외이사 지원 업무를 전담하고 있다. 이사회사무국 인력은 같은 기간 NH농협금융(5명), KB금융(4명), 신한금융(3명), 우리금융(3명) 등이었다.
이와 함께 하나금융은 이사회 내 위원회 하에 그룹소비자리스크관리총괄(CCRO)와 소비자리스크관리팀, 리스크관리집행위원회와 그룹리스크총괄(CRO) 및 리스크관리팀·리스크모형팀, 그룹감사총괄(CIAO)와 감사팀이 위원회 업무를 지원할 수 있는 조직체계를 갖추고 있다.
■ 투명한 운영 공시로 시장 신뢰 높여
아울러 이사회 운영(활동)내역 공시와 관련해 사소할 수도 있지만, 현재 금융권에선 하나금융을 비롯해 KB 신한 우리 4대 금융지주만 지배구조 정보공개 투명성 측면에서 보다 체계적으로 운영 중인 것으로 조사됐다.
일반적으로 주요 금융지주의 전년도 사업보고서와 지배구조 및 보수체계 연차보고서는 이듬해 3월께 발간된다. 아직 2022년도 보고서가 나온 시기는 아니지만 하나금융 홈페이지에선 작년 이사회 주요 활동내역은 이미 공개 중이어서 이해관계자들의 정보 취득이 쉽고 빠르고 편리하다.
현재 하나금융과 마찬가지로 자사 홈페이지에서 연도별 이사회 주요 활동내역(개최일자, 의안내용 등)을 표로 정리해 공시하는 금융지주 회사는 KB금융과 우리금융, 신한금융 뿐이다.
이와는 대조적으로 NH농협금융과 BNK금융, JB금융, DGB금융 등 다른 은행계열 금융지주사나 자산규모 기준 거대 금융그룹에 포함되는 미래에셋·한국투자금융·메리츠금융은 그러한 체계는 없는 것으로 나타났다.
나아가 4대 금융지주 가운데 이사회 의안내용의 가결여부를 홈페이지를 통해 공개하는 회사는 신한금융과 하나금융, 우리금융, 이사회 내 각 위원회의 주요 활동내역까지 보여주는 회사는 신한금융과 하나금융, 이를 상시적으로 갱신하는 회사는 하나금융이 유일하다. 하나금융은 이사회 소위원회의 2023년 활동내역까지 공개하고 있다.
