그룹의 성장경로·조직문화 반영 차별
[편집자 주] '주인 없는 회사'로 불리는 금융지주회사의 지배구조가 화두다. 최고경영자(CEO) 선임 때마다 불거지는 '관치 대(對) 내치' 논란으로 몸살을 앓는다. 특히 올해는 우리금융지주 회장 선임 관련 여러 논란이 이어지면서 지배구조 선진화 문제가 뜨거운 감자가 됐다. 지난달 30일 금융위원회가 윤석열 대통령에게 업무 보고를 하는 자리에서도 이 문제가 부각됐다. 김주현 금융위원장은 이 자리에서 "CEO 등 임원선임과 관련된 절차적 합리성과 투명성을 확보하기 위해 금융회사 내부통제와 지배구조 관련 제도를 재정비하겠다"고 보고 했다.
실제 이번 정부 출범 후 임기가 돌아온 금융지주 회장은 모두 교체됐다. '내치'를 막았지만 '관치' 논란은 여전하다. 금융감독원도 6일 발표한 올해 업무계획을 통해 "금융지주·은행의 지배구조에 대한 감독을 강화하기 위해 각 이사회의 구성·운영 현황 등 실태를 점검한다"고 밝혔다.
금융회사 지배구조의 현 주소를 점검, 금융회사지배구조법 개정 방향 등 나아갈 방향을 살펴본다.
[화이트페이퍼=고수아 기자] 신한금융지주의 지배구조는 비교적 외풍에 휘둘리지 않는 안정성을 갖추고 있는 것으로 평가된다. 주주들의 사외이사 및 감사 임명을 통한 내부 견제 체계가 효율적으로 작동하며 안정성을 뒷받침하고 있는 것으로 풀이된다. 물론 때마다 금융당국은 실질적인 최대주주인 재일교포 측 추천 이사 비중이 높다는 것을 지적하기도 했지만, 사모펀드 계 신규 주주 추천 이사들이 참여하면서 이마저도 희석되고 있는 상황이다.
■ 이사회 구성의 정합성 제고
13일 금융권에 따르면 지난해 12월 말 기준 신한지주 지분은 국민연금공단(7.69%), 우리사주조합(4.96%), BNP파리바(3.55%), 씨티뱅크(2.90%), 싱가포르투자청(2.51%), KT(2.07%), 뱅가드(1.25%) 등이 보유하고 있다. 전체에서 외국인 투자자 비중은 68.39%, 소액주주 비중은 63.28%다. 2대주주로 알려진 블랙록 지분은 2022년 9월 말 기준 5.63%다.
2022년 3월 기준 신한금융 이사회 총원은 14명이었다. 이는 국내 금융지주 중 가장 큰 규모다. 이사회 멤버는 사외이사 12명, 사내이사 1명, 비상임이사 1명으로 사외이사 비중(86%)이 비교적 월등하다. 이 중 변양호 이사가 사임의 뜻을 밝혀 현 사외이사진은 11명, 이사진은 13명이다. 정관상 신한금융은 15인 이내로 이사회를 구성한다.
금융권과 신한금융지주의 '지배구조 및 보수체계 연차보고서' 등에 따르면 신한금융의 이사회 구성은 2019~2020년 새로운 투자자가 전략적 투자자로 대거 합류하는 등 변화의 시기를 거쳤다.
앞서 2020년 10월 금융감독원은 2019년 실시한 종합검사를 바탕으로 신한금융에 이사회 구성의 정합성을 제고하라며 경영유의조치를 내렸다. 당시 금감원은 신한금융의 재일교포 주주 측 사외이사 비중이 전체의 36%로 보유지분 대비 영향력이 과도하게 높다는 점 등을 문제로 삼았다.
신한금융에 있어 재일교포 주주는 상징적인 존재로 굳건한 영향력을 지니고 있으나, 금감원은 2017년을 비롯해 그 전에도 신한금융을 검사할 때마다 비슷한 지적을 내놨다고 알려졌다. 또한 당시에도 지금과 비슷하게 글로벌 금융회사를 벤치마킹 해 지배구조를 선진화 할 필요가 있다는 외부 견해가 일었던 상황이다.
다만, 신한금융의 기업지배구조 평가등급이 상당히 오랜 기간 월등히 높은 편이라는 점은 짚어볼 수 있다.
신한금융은 한국거래소 산하 한국기업지배구조원(한국ESG기준원) ESG 평가에서 2015년 이후 7년 연속 통합평가등급 A+를 획득했고, 일반기업 대비 우수한 지배구조 체계를 갖춘 금융회사를 대상으로 2018년부터 보다 고도화된 평가모형을 적용한 금융회사지배구조 평가에서도 2022년까지 연속해서 최상위 A+등급을 받고 있다.
금감원의 2019년 종합검사와 지적이 맞물렸던 당시 신한금융은 경영참여형 사모펀드(PEF) 투자자 참여 등을 통한 개편을 이뤄가고 있었다. 이와 관련 신한금융 지배구조 연차보고서에선 자본시장 참여자들과의 소통 및 협업을 강화하는 동시에 장기적인 성장동력을 확보하고자 했다는 설명이 있다.
신한금융은 2019년 국내 대형 사모펀드인 IMM PE가 7500억원 규모의 전환우선주를 인수해 주주로 합류했다. 이는 2001년 신한금융지주 출범 이후 프랑스 최대 금융그룹인 BNP파리바를 전략적 투자자로 맞은 이후 18년 만이었다.
이듬해 신한금융은 글로벌 사모펀드인 어피너티에쿼티파트너스(어피너티)와 베어링프라이빗에쿼티아시아(베어링PEA)로부터 약 1조2000억원 규모의 유상증자 참여를 통해 신규 투자를 유치했다. 신한금융의 전략적 투자자로 합류한 새 투자자들은 각각 4% 안팎의 지분을 보유하고 있다고 추정된다.
이후 신한금융 이사회는 PE 추천 사외이사가 합류하면서 규모가 커졌고, 이사회 내 재일교포 주주 측 사외이사 수는 유지했기에 비중이 소폭 줄었다. 현재 신한금융 이사회 내 재일교포 계열 사외이사 비중은 전체 사외이사의 33.3% 수준이다.
■ 신한만의 다른 지배구조
이에 따른 신한금융의 이사회 구성에선 주요주주 측 추천 사외이사의 독립성과 경영진 견제, 권한 집중의 분산 등 현황을 가늠할 수 있다. 이는 신한금융이 투명한 지배구조 구현을 위해 관련 업무처리 기준, 절차 및 결과는 물론 이사회 구성원의 추천 경로, 선임 배경, 주요 경력, 국적 및 주요 활동 국가 등에 대한 정보공개를 적극 이행하기 때문인 측면도 있다.
재일교포 주주는 1982년 7월 설립된 신한은행의 창립 정신과 맞닿아있다. 신한은행은 재일교포 소액주주 341명이 자본금 259억원(100%)을 출자해 대한민국 최초의 순수민간자본 은행으로 출범했다.
이와 관련 신한금융은 지배구조 연차보고서(2021년) 내 '그룹의 성장경로와 조직문화가 반영된 지배구조'에서 "재일동포 소액주주들의 순수한 사명감이 그룹의 창립 정신이며, 창립 주주들의 변함없는 애정과 성원은 신한은행이 한국을 대표하는 금융그룹으로 성장할 수 있게 한 밑바탕이 됐다"고 설명을 싣고 있다.
개인투자자로 분류되는 일본 주주 지분율에 대한 공식통계는 없으나, 현 이사회 내에는 김조설 이사(오사카상업대학 경제학부 교수)·배훈 이사(변호사법인 오르비스 변호사)·박안순 이사(재일본대한민국민단 중앙본부 의장·일본 대성상사 주식회사 회장)·진현덕 이사(주식회사 페도라 대표이사) 4인이 재직하고 있다.
추가로 합류한 PE 주주 측 사외이사 몫은 3명으로 파악된다. 곽수근 이사(서울대 경영대 명예교수, IMM PE)·이용국 이사(서울대 로스쿨 임상교수, 어피너티)·최재붕 이사(성균관대 기계공학부 교수, 베어링PEA)가 재직 중이다.
IMM PE가 처음 추천했던 이윤재 이사(전 대통령 재정경제비서관)는 2019년 3월 최초 선임 이후 2021년 3월 재선임됐고 당시 이사 전원 의견에 따라 이사회 의장에 선임된 바 있다. BNP파리바는 2021년 3월부터 이사를 추천하지 않았다.
한편 현재 신한금융은 상장사로서 상법 및 은행계열 금융지주회사로서 금융회사의 지배구조에 관한 법률(금융회사 지배구조법)을 따르고 있고, 실제 운영규정은 더 보수적으로 적용한다. 사외이사 임기의 경우 최대 6년(계열사 포함 9년)으로 하는 상법 시행령을 따른다. 사외이사진은 최초 선임 2년 이후부터 1년 단위로 재선임한다.
다음 달 열릴 정기주총에서 임기만료 대상 이사는 10명이나, 이 중 임기에 따른 의무교체 대상 이사는 재일교포 측 사외이사 1명 정도다. 공석도 1석이 있다. 신한금융은 지배구조 연차보고서를 매년 정기주주총회일 20일 전 회사 및 은행연합회 홈페이지, 전자공시시스템에 공시해 모든 이해관계자에게 알리고 있다.
