일감몰아주기, 내부거래 논란 일단락 예상
기업 경쟁력 강화, 기업 가치 상승 전망
[화이트페이퍼=박세리 기자] 오뚜기가 5년에 걸친 지배구조 개편 작업 마무리에 들어가며 지주사 체제로의 전환을 눈앞에 두고 있다.
지난 18일 오뚜기는 오는 8월 1일을 합병계약일로 오뚜기라면지주와 오뚜기물류서비스지주를 각각 100% 종속회사로 편입하기로 결정했다고 공시했다. 합병 형태는 반대 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않는 소규모 합병으로 오뚜기와 오뚜기라면지주의 합병 비율은 1대 0.5314222, 오뚜기물류서비스지주와의 합병비율은 1:0이다. 합병 시점은 10월께다.
오뚜기는 지난 2017년 한국기업지배구조원의 ESG(환경·사회책임·지배구조) 등급평가에서 지배구조 부분 D등급을 받으면서 지배구조 개편 작업을 본격적으로 시작했다. 오너일가가 보유하고 있던 계열사 지분을 사들이며 지주사를 흡수합병하는 방식으로 지배구조 단순화 작업을 이어왔다.
오뚜기는 “2017년에 오뚜기삼화식품, 2018년 상미식품지주와 풍림피앤피지주, 2020년에는 오뚜기제유지주와 오뚜기에스에프지주 등을 흡수 합병하며 지배구조 개선 작업을 계속해 왔다”고 말했다. 이번 오뚜기라면지주와 오뚜기물류서비스지주의 합병으로 모든 계열사의 합병이 완료된다는 게 회사 측 설명이다.
업계에서는 이번 합병으로 지배구조 개선과 그동안 지속적으로 제기되어 왔던 일감 몰아주기 논란에서 벗어날 수 있을 것으로 보고 있다. 상호출자 관계를 해소하는 동시에 높은 내부거래 비중도 낮출 수 있어서다.
오뚜기 함영준 회장은 2016년 창업주 함태호 선친이 별세 후 남긴 오뚜기 주식 46만 5543주와 계열사 조흥 주식 1만 8080주를 상속받으며 1500억원대의 상속세를 부과받은 바 있다. 이에 함 회장은 지난 3월 상속세 일부 미납분 자금 마련을 위해 보유하고 있던 오뚜기 주식 7만 3000주를 오뚜기라면지주에 매각했다. 매각 후 386억 3160만원의 현금을 확보해 미납분 상속세를 모두 납부했다.
이 과정에서 당초 4.8%였던 오뚜기라면지주의 오뚜기 지분이 6.82%가 되면서 상호출자 관계가 더 단단해져 내부거래 비중도 높아졌다. 실제 지난해 8월 오뚜기라면지주와 물적분할 한 오뚜기라면의 경우 오뚜기라면지주가 지분의 100% 보유하고 있고, 지난해 기준 전체 매출의 98% 이상이 내부거래로 발생해 일감 몰아주기 문제가 제기됐다. 특히 오뚜기라면지주의 지난해 배당성향은 52.98%로 배당금은 51억원, 오뚜기라면의 배당성향은 90.24%로 지난해 당기순익 32억원의 상당 부분인 29억원을 배당해 내부거래 논란이 일었다.
하지만, 이번 합병으로 오뚜기는 오뚜기라면지주의 지분 37.70%를 소유한 최대주주로 흡수합병을 통해 오뚜기라면도 오뚜기의 100% 자회사로 두게 된다. 오는 10월 예정대로 합병이 완료 될 경우 오뚜기의 23.74% 지분을 보유하고 있는 최대주주인 함영준 회장이 오뚜기를 지배하는 단순하고 명확한 지배구조 체제가 된다.
업계에서는 지배구조 개편이 완료되면 그동안 주춤했던 해외 시장 확대를 본격화할 것으로 전망했다. 현재 오뚜기는 미국, 중국, 베트남 등 전세계 60여개국에 제품을 수출하고 있지만, 전체 매출 중 해외 매출은 10%에 미치지 못한 상태다.
이번 합병에 대해 오뚜기 관계자는 “오뚜기라면지주를 100% 종속회사로 편입해 연결재무제표상 매출액 및 영업이익 증가와 안정적인 배당 수익을 확보할 수 있다”며 “지속적인 신제품 개발 및 영업조직의 효율화를 통해 시장을 효과적으로 공략할 수 있을 것”이라고 전했다.
