동원 그룹측 "원칙에 따라 결정" 조목조목 반박
[화이트페이퍼=박세리 기자] 코스피 상장사 동원산업과 비상장사 동원엔터프라이즈 간 합병 계획이 증시의 이슈로 등장한 가운데, 동원그룹은 "이번 합병추진은 지배구조 단순화를 통한 경영 효율성 제고를 위한 결단"이라며 불공정 논란에 선을 그엇다.
지난 7일 동원산업은 동원엔터프라이즈를 흡수합병하기로 하고 한국거래소에 우회상장 예비심사 신청서를 제출했다. 이 과정에서 양사 합병 비율이 1대 3.838553으로 알려지며 논란이 됐다. 소액주주와 기관투자가들은 지배주주 이익을 위해 합병비율을 왜곡했다고 주장하고 있다.
■ "합병 때 자산가치, 장부상 기준시가와는 차이"
먼저 문제가 된 합병 가액 결정에 기준시가를 적용한 부분이다.
27일 동원그룹에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 볍률 시행령상 상장사는 기준시가가 자산가치보다 낮으면 자산가치를 합병 가액으로 정할수 있지만, 주권상장법인의 합병가액은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항 제2호 가목'에 따라 원칙적으로는 기준시가를 적용하게 되어 있다.
동원그룹은 "보통 기업의 주가는 증권시장에 참여한 다수의 투자자와 해당 기업의 자산내용, 재무상황, 수익성, 미래의 사업전망 등에 기초하여 결정되기 때문에 기업의 객관적 가치가 반영되어 있다"고 설명했다. 이런 이유로 합병비율을 고려해 기준주가가 기업의 실질가치를 반영하고 있다고 판단했다는 것이다.
또한 합병비율 계산 시 적용되는 자산가치는 장부상 금액으로 시장에서 형성되는 기준시가와는 차이가 있다는 주장이다.
이 같은 자산가치를 적용할 경우 합병을 반대하는 주주의 주식매수청구권 금액(시가기준 산정)과의 차이를 설명할 수 없고, 합병절차상 한편에서는 기준시가를 적용하고 또 다른 한편에서는 자산가치를 차별적으로 적용해야 하는 모순이 발생하기 때문에 기준시가를 적용해 합병 가액을 결정했다는 입장이다.
■ 합병 시점 논란..."평균 기준주가 비슷하거나 낮다"
합병 시점 논란에 대해서도 동원그룹 측은 의견을 달리했다. 일부에서 합병이 동원산업의 기준시가가 저평가된 시점에서 추진되었다고 주장하지만, 이는 사실과 다르다는 주장이다.
동원산업의 5개년 평균주가는 255,335원, 3개년 평균주가는 229,756원, 1개년 평균주가는 242,688원이다.
동원산업은 합병비율 계산 시 기준주가 248,961원과 비슷하거나 낮은 가격에 형성되어 있기 때문에 합병비율 시 산정된 기준주가가 부당하게 저평가되어 있다거나 공정한 가치가 아니라는 주장은 합리적이지 않다고 밝혔다.
아울러 동원엔터프라이즈도 연결기준 매출 7조6,030억원, 영업이익 5,087억원이며, 별도기준 총자산의 86%가 동원산업(지분62.72%), 동원F&B(지분74.38%), 동원시스템즈(지분70.56%) 등 3개의 상장 자회사 주식가액으로 구성되어 있다고 부연했다.
따라서 동원엔터프라이즈의 본질적 가치 대부분이 종속기업 주식의 시가로 반영되어 있으며 거래의 상대적 가치를 고려할 때 동원산업 평가 역시 기준시가를 적용하여 합병비율을 고려하는 것이 합리적인 방법이라고 판단했다고 설명했다.
■ "합병은 경영 효율성-주주 이익을 위한 선택"
동원그룹은 현재 21개의 종속회사를 보유하는 다층 구조로 되어 있는 만큼 효율적 경영이 어려우며 공정거래법상 계열회사 행위제한으로 (손)자회사를 통한 신사업 진출에 어려움을 겪고 있다고 호소했다. 신사업 발굴과 지속적인 투자를 위한 대규모 자금 조달에 합병이 불가피하다는 입장이다.
이어 이번 합병의 목적은 경영 효율성을 통한 성장이며, 투자 활성화를 통해 주주의 이익을 극대화하고 기업 가치를 제고하고자 한다고 강조했다.
동원그룹은 이번 합병이 동원산업의 주가부양을 위한 새로운 모멘텀으로 작용할 것이라며 “향후 안정적인 이익창출과 지속적인 성장을 하는 회사로 탈바꿈할 것으로 예상한다”고 밝혔다. 더불어 “중장기 배당정책 제시 및 자사주 활용 등 주주가치 제고에 도움이 되는 방향의 주주 친화 정책을 펼칠 예정”이라고 덧붙였다.
