[화이트페이퍼=이혜지 기자] “1주라도 주식을 가지고 있는 주주들의 권리를 찾기 위해 주가에 악영향을 끼칠 수 있는 무책임한 이사(경영자)를 견제하는 2가지 방법이 있습니다. '이사에 대한 책임 추궁'과 '적대적 M&A(기업지배권시장)가 손꼽힙니다. 하지만 제대로 작동하지 않고 있습니다.”
권재열 경희대학교 법학전문대학원 교수가 18일 한국거래소 국제회의장에서 열린 '기업지배구조 모범규준 개정을 위한 공청회 및 정책 토론회'에서 통념을 뒤흔드는 날선 비판에 나섰다.
■ "이사 책임 따지려 소송 장기전 일쑤..지배구조·책임경영에 독"
권 교수는 경영상 잘못을 이사에게 물을 수 있는 방법 가운데 대표소송이나 집단소송이 대표적이지만 아무 실효성이 없다고 지적했다. "대표소송을 제기하는 경우 소송 결과가 회사에 귀속되기 때문"이라는 것이다.
또한 소액 주주들 사이에선 무책임한 이사의 잘못을 묻기 위해 하는 소송을 하면서 정신적, 육체적 피로감이 축적되느니 경영상 잘못으로 주식에 손해를 보더라도 침묵하자는 심리가 팽배하다고 그는 지적했다. 그는 "소송은 패가망신할 수 있다. 시간도 많이 걸리고 소송을 제기한 자가 지친다. 현실적인 한계가 있다"고 덧붙였다.
하지만 결국 이는 지배구조 개선과 책임 경영에 독으로 작용할 수 밖에 없다는 것이다.
■ "적대적 M&A 자주 노출되면 '단기 업적 주의' 야기"
경영인의 책임을 묻는 방식인 '적대적 M&A' 역시 현실적으로 어렵다는 분석이다. 그는 "적대적 M&A가 활성화되면 경영자가 장기적인 시각을 보고 회사를 이끌기 보다 '단기 실적'을 우선시할 수 있게 된다"고 그는 설명했다.
적대적 M&A는 '공개매수'나 '위임장 대결'로 회사 동의 없이 행해지는 기업 인수합병이다. 공개매수는 단기간에 의도한 가격으로 대량 주식을 매수해 주가가 오른 후 시세차익을 노리거나 대주주를 협박해 주식을 비싼 값에 되파는 것이다. 위임장 대결은 주총에서 의결권을 갖고 있는 위임장을 많이 확보해 현 이사나 경영진을 바꾸는 것이다.
때문에 회사법이 필요하다는 역설이 나왔다. 회사와 이사 사이에는 사적인 계약이 얽혀있다. 하지만 계약만으로 경영자의 기회주의적인 행동을 제어하기가 한계가 있다. 때문에 법을 통해 사적계약을 보완해야 한다는 것이라고 그는 강조했다.
■ 회사법 명암 "갈등·비용 줄여 vs 안전한 결정만 만연"
제대로 갖춰진 회사법이 대안이라는 권고다. 주주와 이사간의 갈등과 불필요한 탐색 비용을 줄일 수 있어서다. 회사법은 기업지배구조의 표준모델을 제공하기도 한다. 그는 “개개의 회사가 자신들만의 지배구조를 정할 때 그 사이에 이견과 갈등이 생기는데 회사법은 표준 모델을 제공해 회사의 지배구조에 관해 불필요한 탐색 비용을 줄일 수 있다"고 덧붙였다.
회사법의 한계도 논의됐다. 그는 "다만 법으로 경영자를 자꾸 강제하는 것은 경영자가 책임만을 의식해 안전한 결정만 내려 경영에 좋지 않을 수 있다"고 전했다.
회사법은 회사의 법률관계를 규율하는 법으로 통상 상법 제3편 회사의 규정(상법 제169조 내지 제637조)을 말한다.
