공시강화, 외부평가제도 개선, 비계열사간 합병가액 산정방법 규제개선
[화이트페이퍼=고수아 기자] 금융당국이 기업 인수합병(M&A) 관련 공시 투명성을 강화한다. 주주가치 존중 문화 확산을 지원하기 위한 정책적 노력의 일환이다. 기업 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미치는 중요한 의사결정 내용에 대해 일반주주의 정보 비대칭이 해소될 것으로 기대된다.
김소영 금융위원회 부위원장은 6일 'M&A 제도 개선 간담회'를 열고 '투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안'을 발표했다. 지난해 5월 발표한 '기업 M&A 지원 방안' 발표 방안을 기초로 기업, 투자자, 민간전문가 대상 추가적인 의견수렴을 거쳐 이번에 보다 구체적인 제도개선 방안을 마련한 것이다.
김 부위원장은 "M&A는 기업의 성장과 혁신을 촉진하고 경제의 역동성을 제고하는 중요한 수단인 한편, 기업의 ‘지배구조’와 ‘지분가치’에 큰 영향을 미치는 기업의 의사결정이기 때문에 M&A는 일반주주의 권익보호 측면에서도 중요한 의미를 지닌다"고 설명했다.
다만, "현행 M&A 과정에서 일반주주 목소리가 충분히 반영되지 못한다는 의견이 지속적으로 제기돼 왔다"며 "합병의 이유와 진행 과정에 대한 정보가 시장에 '적시에', '충분히' 제공되지 못함에 따라 지배주주에 편향된 합병이 진행되는 경우에도 일반주주가 이를 알기 어려웠으며, 이사회가 합병 과정에서 일반주주의 권익이 소외되는 결정을 하지 않을지 우려를 제기하는 시각도 있다"고 지적했다.
이에 금융위는 합병 관련 공시를 강화한다. 해외사례 등을 참고해 합병 추진 배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행 시점 결정 이유 등 주요 의사결정 사유 공시가 의무화된다. 현재는 합병시 주요사항보고서, 증권신고서 등이 공시되고 있으나, 합병진행배경 등은 간략히 기재되어 일반주주에게 충분한 정보가 제공되지 않는 상황이다.
합병 관련 이사회 의견서도 공시 의무화가 된다. 현재 이사회 논의내용이 공시되지 않아 지배주주에게 편향된 의사결정을 하더라도 일반 주주가 문제를 제기하기 어려운 상황이다. 앞으로는 합병 목적, 합병가액과 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 경우 그 사유 등 이사회 의견이 포함된 이사회 의견서를 작성 및 공시하도록 의무화된다. 이를 통해 합병 진행 과정에서 이사회의 책임성을 강화하는 한편 일반주주의 권익을 보호할 것으로 기대된다.
합병 적정성을 판단하는 외부평가 제도도 개선된다. 구체적으로 합병가액 산정과 평가의 동시수행을 금지한다. 기업에게 특정 합병가액을 권고하거나 산정방법을 제시하는 등 합병가액 산정과정에 관여한 기관을 외부평가기관으로 선정하는 것을 금지한다.
계열사간 합병의 경우 공정성에 대한 우려가 상대적으로 더 큰 만큼, 외부평가기관을 선임하는 과정에서 지배주주로부터 독립성을 갖춘 '감사위원회 의결' 또는 '감사의 동의'를 거치도록 의무화한다. 김 부위원장은 "이를 통해 경영진이 지배주주 이익만을 고려하여 외부평가기관을 선임할 가능성을 근본적으로 예방하겠다"고 설명했다.
다만, 합병 결정에 대한 공시 이전 외부평가기관의 선임 사실이 알려지는 경우 불공정거래 등 시장혼란이 우려되므로, 외부평가기관 선임 사실은 합병결정 이후 공시되도록 공시서식도 함께 개정할 계획이다.
비계열사 간 합병가액 산정 방법에 대한 규제개선도 이뤄진다. 앞으로는 비계열사간 합병에 대해서는 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로 합병가액 산정방법에 대해 자본시장법상 산식을 의무화하지 않고 당사자간 협의에 의해 정할 수 있도록 한다.
김소영 부위원장은 "다른 한편으로는, 합병에 대한 규제가 지나치게 경직적으로 운영되고 있어서, 기업의 자율적인 구조개편 수요를 충분히 반영하지 못하고 있다는 지적도 있다. 일례로, 법령에서 합병가액 산정방법을 구체적으로 규율함에 따라 기업의 진정한 가치를 반영하기 어렵다는 의견은 미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국의 합병제도와 사뭇 다르다"고 설명했다.
또한 "이들 국가에서는 법령에서 합병가액을 직접적으로 규제하기 보다는 공시와 외부평가를 통해 합병의 타당성을 확보함은 물론기업의 원활한 구조개편 수요를 지원하고 있다"며 "이를 통해 기업의 자율적인 사업재편을 적극적으로 지원하는 한편, 우리 합병제도가 미국, 유럽, 일본과 같은 선진제도로 발전하는 계기가 될 것으로 기대된다"고 덧붙였다.
금융위는 '투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안'의 신속한 추진을 위해 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정을 올해 3분기 중 마무리할 계획이다.
