[화이트페이퍼=최창민 기자] 대주주 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰'을 두고 경제단체와 전문가들의 설왕설래가 이어지고 있다. 이 가운데 최준선 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수는 경제개혁연대가 주장한 '이스라엘·이탈리아는 대주주 의결권을 0% 제한한다'를 두고 재반박을 이어갔다.
최준선 명예교수는 전날 발표한 입장문에서 "이스라엘 회사법과 이탈리아 증권거래법을 살펴봤을 때, 대주주의 의결권을 0%로 제한한다는 것은 논리적 비약"이라고 밝혔다.
최 명예교수는 "2011년 5월 14일 시행된 이스라엘 회사법에 따르면, 상장회사의 사외이사는 이사회가 추천한 이사들을 후보로 출석 주주 과반수 찬성으로 선임하되, 지배주주와 이해관계 없는 주주의 과반수도 찬성해야 한다(이중 과반수)"며 "이때 각 주주의 의결권에는 아무런 제약이 없다"고 해석했다.
그는 "사외이사의 임기는 3년이고 재선임은 2회 더 가능하지만, 회사는 정관 규정으로 1회로 한정할 수 있다"라면서 "사외이사 임기 종료 후 1% 이상 주주가 그 사외이사를 재선임 후보로 추천한 경우와 사외이사 본인이 스스로 추천한 경우에는 지배주주와 이해관계 없는 주주들의 과반수이면서 전체 주식수의 2% 이상 찬성만으로 재선임 할 수 있는데, 이를 두고 대주주 의결권이 0%라고 보는 것은 논리적 비약이다"라고 주장했다. 그는 이어 "해당 사외이사를 최초 선임할 때, 이미 대주주의 의지가 반영됐고, 이사회 추천을 받았던 후보였기 때문"이라면서 "대주주의 의사가 도외시되고 그 의결권 행사는 0%이며, 소수주주만으로 사외이사가 선임되는 사례라고 보기는 어렵다"라고 강조했다.
최 명예교수는 이탈리아의 사례에 대해서도 반박을 이어갔다. 그는 "이탈리아 회사법이나 증권거래법의 특징은 강행규정이 많지 않고, 기업의 자율성이 강하게 인정되고 있다는 것"이라며 "이탈리아는 최다 득표를 확보한 후보자 명부에서 이사회 구성원을 선임하되, 적어도 1명의 이사는 차순위를 확보한 후보자 명부에서 선임해야 한다고 규정하고 있을 뿐"이라고 설명했다.
그는 "이탈리아에서는 총회와 관련해 최대주주는 투표 후에 비로소 결정된다. 주주 연합 등이 작성한 후보가 최다 득표를 확보하는 경우, 이 주주연합이 최대주주가 된다"며 "투표 후에 결정되는 것이기 때문에 사전에 대주주 의결권 제한 개념은 성립이 어렵다"고 강조했다. 그는 이어 "각자 자기 이름을 건 후보자 경쟁이기 때문에, 어느 누구도 의결권이 제한된다는 관념은 없다"라면서 "국내 65개 대기업 그룹의 최대주주가 과반인 51% 지분을 갖고 있는 경우는 드물기 때문에 결국 중견·중소기업들이 타깃이 될 것"이라고 주장했다.
그는 마지막으로 "이탈리아 방식은 결과적으로 누가 최대주주가 될지 예측이 불가하고 다양한 책략이 가능하다"며 "이는 이탈리아 내부에서도 많은 비판을 받고 있는데, 국내에서 이를 본받아야 할 이유는 없다"라고 덧붙였다.
