김소영 금융위 부위원장 "전환사채 악용 엄단·공시의무 강화"

[화이트페이퍼=고수아 기자] 김소영 금융위원회 부위원장이 전환사채(CB)를 악용한 불공정거래를 막기 위해 발행과 유통 관련 공시의무를 강화하겠다고 말했다. 아울러 무분별한 발행‧유통에 따른 일반투자자의 지분희석과 시장충격 우려를 방지하는 방안을 검토하는 등 공정성 제고를 위한 제도개선을 폭넓게 검토하겠다고 강조했다. 

김소영 부위원장은 20일 서울 여의도 한국거래소 콘퍼런스홀에서 열린 '전환사채 시장 공정성·투명성 제고 세미나'에서 축사를 통해 이같은 정부의 향후 정책방향을 밝혔다. 전환사채란 회사의 주식으로 전환될 수 있는 권리(전환권)가 부여된 채권이다. 국내 자본시장에선 주로 코스닥 상장기업 등의 주요 자금조달 수단으로 자리잡았으며, 대부분은 공모가 아닌 사모시장에서 발행되고 있다. 

이날 김 부위원장은 "특히, 우리나라의 경우 투자매력을 높이는 콜옵션, 리픽싱과 같은 다양한 조건(sweetner)들이 활용되면서, 전환사채가 중소 벤처기업들의 주요한 자금조달 수단으로 자리잡았다"며 "다만 일부에서는 이러한 전환사채의 특수성을 악용해 편법적으로 지분을 확대하고 부당이득을 얻는 사례가 발생하기도 한다"고 우려했다. 이어 "전환사채가 불공정거래의 수단의 되고 있다는 의견"이라고 강조했다. 

콜옵션은 미리정한 가액으로 전환사채 등을 매수할 수 있는 권리며, 리픽싱은 주가가 하락할 경우 전환가격도 낮춰 투자자들이 전환권을 행사하기 쉽게 해주는 조항을 의미한다. 미국, 유럽연합(EU) 등 선진국 시장과는 달리 국내에서는 콜옵션, 리픽싱과 같은 다양한 조건들이 함께 활용(일부 악용)되고 있다고 진단된다. 

먼저 김 부위원장은 대부분 사모형태로 발행되는 특성상 여전히 시장에 충분한 정보가 제공되지 못하는 문제를 해결하기 위해 "발행과 유통과 관련된 공시의무를 강화하고, 시장에 충분한 정보가 적시에 제공될 수 있도록 하겠다"며 "전환권이나 콜옵션과 같이 기업의 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미칠 수 있는 정보가 보다 투명하게 공개될 수 있도록 하겠다"고 말했다. 

과도한 발행에 따른 일반투자자의 지분희석과 시장충격 우려에 대해서는 "발행회사가 만기 전에 취득한 사모 CB를 재매각하는 경우와 같이 전환사채가 시장에서 과도하게 누적되면서 발생하는 문제를 개선하는 방안을 검토하겠다"고 말했다. 일례로 기업이 발행한 전환사채를 만기 전에 재취득하는 경우 재매각에 제한이 없다보니, 쉽게 시장에서 다시 유통되고 있으며 그 결과 전환사채가 과도하게 누적되는 문제('좀비 CB')가 있기 때문이다. 

김 부위원장은 "많은 전문가들은 콜옵션, 리픽싱과 같은 부가조건에 크게 의존하는 우리나라 전환사채 시장이 미국, EU와 같은 선진시장과는 사뭇 다르다고 지적하고 있다"며 "과도하게 위험을 회피하려는 투자자의 성향과, 어떠한 방법으로든 자금을 조달하고자 하는 기업의 수요가 결합돼 다소 비정상적인 못브으로 성장한 측면이 있다는 의견"이라고 말했다. 

아울러 "정부는 전환사채를 악용한 불공정거래를 엄단하기 위해 다양한 제도개선 방안을 모색하고 불법행위에 엄정대응하는 한편, 기업들이 전환사채에 의존하지 않더라도 필요한 자금을 충분히 조달할 수 있는 여건을 조성하기 위한 노력도 함께 추진하겠다"고 말했다. 그는 "전환사채 시장의 공정성 제고를 위한 다양한 대안을 폭넓게 검토하되, 기업의 실질적 수요도 충분히 감안해 균형잡힌 방안을 마련하도록 하겠다"고 전했다. 

한편 이날 발제를 맡은 김필규 자본시장연구원 선임연구위원은 전환사채가 불공정거래에 악용될 가능성이 높고 기존 주주의 보유지분이 희석될 우려가 있다면서 콜옵션 행사자 지정, 발행 회사의 만기 전 전환사채 취득 시 공시의무 부과, 담보 약정 전환사채 발행 시 공시 강화 등의 방안을 제시했다.

패널 토론에서는 국내 전환사채 시장의 문제점과 제도 개선 필요성에 대해 공감대가 형성됐으며, 전환사채가 기업의 주요 자금조달 수단인만큼 적정 수준의 규제가 필요하다는 의견도 제기됐다.