[금융회사지배구조 ⑦지방은행지주_JB금융] 이사 검증 중시

[화이트페이퍼=고수아 기자] 올해 주총을 앞둔 JB금융은 이사회 구성과 관련 이사 선임의 절차와 검증을 중시하는 체계를 갖추고 있는 것으로 나타났다. JB금융은 9일 "지역을 대표하는 금융회사로서 지역 내에서 공적 역할을 다하고, 금융당국의 정책 및 규제사항을 준수하겠다"는 입장까지 밝혔는데, 이를 두고 최근 배당확대와 이사 선임 주주제안을 에둘러 재반박했다는 평가가 나온다.    

■ 주주총회 때 주주 의견 폭넓게 수렴 예고

이날 금융감독원 전자공시에 따르면 JB금융지주는 오는 30일 본점에서 주주총회를 연다. 이번 주총에는 사외이사 선임 안건으로 유관우·성제환·김기석 이사 후보(주주제안)의 선임 안건이 각각 올라있다. 

유관우·성제환 이사는 JB금융 이사회 내 위원회인 임원후보추천위원회에서 재선임 추천한 인사로 감사위원으로도 추천돼있는 반면, 김기석 이사 후보는 행동주의 펀드이자 2대 주주인 얼라인 측에서 새롭게 추천한 인사다. 따라서 이번 주총은 얼라인 측의 배당성향 확대 요구(사측 27%, 얼라인 33%)와 함께 얼라인 추천 사외이사의 이사회 진입 여부가 표대결의 관건으로 주목받고 있다.

JB금융의 지분구조는 지난해 말 의결권 주식 비율 기준 삼양사 측이 14.61%로 최대주주며, 얼라인이 14.23%로 2대주주, OK저축은행 측이 11.42%(11.57%)로 3대주주, 이외 국민연금공단 8.57%, NORGES BANK(노르웨이 중앙은행) 2.19% 순이다. 국가별로는 외국인 투자자 비중이 28%, 내국인이 72%며, 주체별로는 기관 81%, 개인 19%다.  

앞서 얼라인은 주당 900원 결산배당과 김기석 사외이사 후보 추천을 제안했고, 지난 2일 JB금융이 배당성향을 27%로 맞춘 주당 715원 결산배당 안건을 올린 것에 대해 이날까지 객관적 근거를 제시하라며 사측 재압박에 나선 상황이었다. 얼라인은 김기석 사외이사 후보를 추천하며 "뱅크오브아메리카(BoA) 및 JP모건 등 글로벌 금융기관에서 오랜 경력과 수많은 공공기관 자문위원 활동 경력을 쌓았다"고 했다.

이에 JB금융은 이날 "주주제안으로 추천된 사외이사 후보가 추천 절차와 검증이 부족하다"는 점을 문제로 짚었다. 또한 "지속가능한 주주가치 제고를 위해서 과도한 배당성향 확대가 장기적으로 기업 가치에 손해가 될 수도 있으며, 주주이익을 해칠 가능성이 있다", "배당 및 사외이사 후보 추천에 대한 주주제안을 주주총회에 부의해 그룹의 가치성장에 대해 주주들의 의견을 폭넓게 수렴하겠다"고 강조했다. 

■ 사외이사 후보군, 세부적 요건 검증 등 절차   

JB금융이 이날 공시한 2022년 지배구조 및 보수체계 연차보고서에 따르면, 지난해 말 현재 JB금융의 이사회는 전문분야별 소비자보호 1인(유관우 이사)을 의장으로, 금융 1인(김우진 이사), 경제 2인(정재식·성제환 이사), 경영 1인(김기홍 이사), 법률 1인(박종일 이사), 회계·재무 3인(김지섭·이상복·이성엽 이사)로 구성된다. 

이사회 구성원 후보의 추천 절차와 검증에 관해 중시하는 기조도 묻어난다. 사외이사 후보군 발굴 시엔 주주, 이해관계자 및 외부 자문기관 등 외부로부터의 추천을 최대한 활용하도록 하고 있으나, 후보 추천 시엔 임추위에서 후보를 추천하고 주총에서 최종 선임하는 절차를 따르며, 외규에서 정하는 소극적 자격요건 외에 전문성과 식견을 갖춘 후보를 선정하기 위한 세부기준을 마련해 운영하는 방식이다. 

특히 JB금융은 사외이사(감사위원 포함) 선임의 일반적 요건인 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위해 공정하게 직무를 수행할 수 있는지 여부, 직무를 수행하기에 적합한 윤리의식과 책임성을 보유하고 있는지 여부 등 외에도 세부적 요건도 정하고 있는 것으로 나타났다. 

세부요건에 따르면 JB금융 이사는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 또는 이에 상당하는 외국법령상 외부감사를 받는 법인의 임원 이상이거나 이와 동등한 직위에 있는(이었던 자)자인 전문경영인 또는 변호사나 공인회계사 경력 5년 이상, 금융·경제·경영·법률·회계·소비자보호·정보기술 분야 석사학위 이상, 10년 이상 금융회사에 종사한 자 등 요건 중 하나를 충족해야 한다.

■ JB금융 "견제받지 않는 권한" 리스크 경계 

한편 JB금융 이사회는 임원추보추천위원회 위원 구성 시 사내이사인 김기홍 회장 참여를 배제하고, 이외 사외이사 7인과 비상임이사 1인으로 구성한다. 또 임추위를 비롯해 ▲자회사CEO후보추천위원회 ▲감사위원회 ▲리스크관리위원회 ▲보상위원회 ▲ESG위원회 등 6개의 위원회를 운영하고 있다.

지난해 JB금융의 사외이사 후보풀은 총 22명이며, 추천경로는 외부자문기관 5명(22.7%), 임추위 17명(77.3%)로 구성됐다. JB금융은 이번 지배구조 보고서에서 "이사회의 경영진 견제기능이 운영과정에서 경영진과의 유착으로 약화되지 않도록 이사회의 3분의 2 이상을 독립성이 검증된 사외이사로 구성하고 있다"고 언급했다.

이어 "이같은 견제장치가 지배구조의 효율성을 저해할 소지도 있지만, ‘견제받지 않는 권한’은 지배구조의 취약점으로서 지배구조 실패의 원인이 될 수 있으므로, 이사회·경영진·사외이사 모두가 견제의 틀 안에서 상호 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있다"며, "이사회 구성원의 전문성 및 관점의 다양성을 위해 이사진을 특정 배경·직업군에 쏠리지 않도록 하고 있다"고 공시했다.