[금융회사 지배구조_신한금융 2-②] "우린 거수기가 아닙니다"

[편집자 주] '주인 없는 회사'로 불리는 금융지주회사의 지배구조가 화두다. 최고경영자(CEO) 선임 때마다 불거지는 '관치 대(對) 내치' 논란으로 몸살을 앓는다. 특히 올해는 우리금융지주 회장 선임 관련 여러 논란이 이어지면서 지배구조 선진화 문제가 뜨거운 감자가 됐다. 지난달 30일 금융위원회가 윤석열 대통령에게 업무 보고를 하는 자리에서도 이 문제가 부각됐다. 김주현 금융위원장은 이 자리에서 "CEO 등 임원선임과 관련된 절차적 합리성과 투명성을 확보하기 위해 금융회사 내부통제와 지배구조 관련 제도를 재정비하겠다"고 보고 했다.

실제 이번 정부 출범 후 임기가 돌아온 금융지주 회장은 모두 교체됐다. '내치'를 막았지만 '관치' 논란은 여전하다. 금융감독원도 6일 발표한 올해 업무계획을 통해 "금융지주·은행의 지배구조에 대한 감독을 강화하기 위해 각 이사회의 구성·운영 현황 등 실태를 점검한다"고 밝혔다.
금융회사 지배구조의 현 주소를 점검, 금융회사지배구조법 개정 방향 등 나아갈 방향을 살펴본다.

[화이트페이퍼=고수아 기자] 신한금융 이사회에서는 이사들의 '반대표'를 심심찮게 볼 수 있다. 실제 이사회와 이사회에 올릴 안건을 논의·의결하는 이사회 내 위원회에서 이사들의 활동내역을 보면 단순 형식적 요건만 갖춘 것과는 거리가 멀다는 얘기다. '거수기'로 묶여 외부의 비판을 받을 수준은 아니라는 의견이 지배적이다.   

■ 실질적으로도 활발한 운영 내역  

14일 신한금융지주의 '2021 지배구조 및 보수체계 연차보고서'에 따르면 신한금융은 2021년 2월부터 12월까지 총 13회의 정기·임시이사회를 소집했고, 이사의 평균 참석률은 100%를 기록했다. 정기이사회는 분기별 1회씩(3월·5월·8월·11월) 총 4회, 임시이사회는 2021년 2월부터 12월까지 총 9회를 열었다. 

당해 정기이사회에선 1회(7건·3건), 2회(10건·0건), 3회(14건·1건), 4회(9건·0건) 등 총 40건·4건이 보고·결의됐다. 임시이사회의 보고·결의안건 수는 1회(8건·5건), 2회(10건·4건), 3회(4건·3건), 4회(5건·2건), 5회(4건·0건), 6회(4건·2건), 7회(4건·2건), 8회(4건·0건) 등 43건·18건이었다.  

반대표도 3건(3명) 있었다. 2021년 10월 19일에 열린 7회 임시이사회에 상정된 '분기배당 실시의 건'에서 이윤재 이사와 성재호 이사는 '분기배당 행위 자체에는 찬성하나, 배당금 규모에 대해 반대' 의견을 표명했다. 같은 해 12월 9일 개최된 '2022년도 그룹 경영계획 및 예산승인의 건'에서 변양호 이사도 반대 의견을 표명했다. 

각 이사회의 표에서 이사 활동내역을 보다 투명하게 공개하는 것도 신한금융만의 선진적인 지배구조 특징으로 파악된다. 타사 등 일반적으로 이사 활동내역은 '특이의견 없음'으로 처리하고 있는데 반해, 신한금융은 일정 부분 한 줄 핵심내용을 정리해 공시하고 있다는 차이가 드러난다. 

예를 들어 2021년 5월 6일 정기이사회의 '2021년 1분기 결산실적 보고' 항목에선 "타 금융그룹과의 손익경쟁이 아닌 거시적 관점의 디지털 전략 및 세부 추진계획 요청", '주주 소통 확대 방안'-"의결권 자문기관 및 투자자 대상 이사회 활동 내용 소통 방식 검토", '고객 투자상품 이슈 진행 경과 및 영향도 점검'-"향후 유사한 문제 재발 방지 위한 '백서' 작성에 대한 검토 지시" 의견이 개진됐다. 

2021년 8월 13일 열린 정기이사회에서는 '2021년 1분기 결산실적 보고' 항목에서 그룹 금융거래 통합앱 개발 이슈를 집중 점검했고, 최재붕 이사 주도로 그룹의 DT(디지털 전환) 전략 재점검이 요청됐다. 또 '고객 투자상품 현황 점검 및 향후 진행 방안'에 대해 지주사 이사회 차원에서 자회사 대상 소비자보호대책 강화가 권고됐다. 감사위원회는 당해 하반기 중 전문성과 독립성을 갖춘 내·외부인력 충원 후 신한금융투자(현 신한투자증권)에 대한 종합감사 실시계획을 공유했다. 

신한금융 이사들은 내부통제 체계·운영실태 점검 등과 관련한 논의도 활발히 했던 것으로 추정된다. 기타 중요 사항으로 2021년 2월 5일 개최한 제1회 임시이사회에서 '2020년도 내부통제 체계·운영에 대한 실태점검 결과'를, 2021년 3월 2일 개최한 제2회 임시이사회에서 '2020년도 경영진의 내부회계관리제도 운영실태'와 '2020년도 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과', '2020년도 자금세탁방지업무 감사 결과'를 각각 보고한 것을 예로 들 수 있다. 

■ 사외이사 중심의 이사회 운영 체계  

현재 신한금융은 기본적인 지배구조의 원칙과 정책을 지배구조의 투명성·건전성·안정성 및 이사회 구성의 다양성·전문성, 그룹의 성장경로와 조직문화 반영 등으로 정하고 있다. 이사회는 물론 이사회 내 위원회 곳곳에서도 사외이사 중심으로 운영하는 것으로 드러난다.  

지배구조 조직도는 주주총회-이사회-이사회 내 위원회 7개로 구성됐다. 사외이사및감사위원후보추천·회장후보추천·위험관리·보수·감사위원회는 지배구조법 등 법령상 설치가 의무다. 자회사경영관리·ESG전략위원회도 자율적으로 설치·운영 중이다. 또한 그룹사 주요 현안 협의 및 대표이사 회장의 의사결정을 지원하기 위한 내부기관으로 그룹경영회의를 두고 있다.  

각 이사회 내 위원회 활동내역은 이사회에 보고하도록 하고 있다. 사외이사 전담 지원조직도 4~5개 설치해 운영 중이다. 이사회사무국(3명) 뿐 만 아니라 그룹리스크협의회(그룹 CRO 및 주요 자회사 CRO, 신한은행 기업여신심사 담당 본부장 등 12명)-리스크관리팀(10명), 감사팀(7명), ESG기획팀(5명), 신한리더십센터(10명)가 해당된다. 

또 지배구조법에선 별도로 규정하지 않았으나, 신한금융은 이사회 내 위원회(사외이사 비중 평균 94%)의 전문성 확보를 위해 위험관리위원회·보수위원회 내 금융회사 또는 회사의 금융, 회계 또는 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 자를 1인 이상 지속 포함하고 있다. ESG전략위·자경위도 사외이사 비중을 80%(사내 1명·사외 4명)의 높은 수준으로 운영한다. 

감사위원회 운영도 전문성과 독립성 등을 고려해 현행 규정 대비 엄격히 운영 중이다. 감사위는 1인 이상 회계 또는 재무 전문가를 포함해야 하며 지배구조법 및 내규에서 사외이사 구성비를 3분의 2 이상으로 하고 있으나, 신한금융은 감사위를 회계 또는 재무 전문가 2인 이상, 준법감시 기능을 위한 법률 전문가 1인 이상 등 사외이사 4인 전원으로 구성하고 있다. 

사외이사후보추천 및 회장후보추천위원회 위원도 모두 사외이사로만 구성한다. 특히, 신한금융은 사감추위와 회추위를 상시위원회로 확대 운영 시 소속 위원만이 아닌 모든 사외이사에게 의결권을 부여한다. 이를 통해 특정 사외이사에 후보 추천 권한이 집중될 우려를 방지하는 체계도 확립하고 있다. 

■ 위원회가 점검·요청하고 회사가 반영도   

신한금융은 이사회 내 위원회가 개선요구사항을 전달하고 회사가 반영하는 절차도 이뤄지고 있는 것으로 나타났다. 

당해 감사위원회는 총 12회가 개최돼 결의사항 21건, 보고 및 심의사항 40건 등 총 61건의 안건이 논의됐다. 위험관리위는 총 10회가 개최됐고, 부의된 안건은 총 40건이었다. 신한금융 리스크관리팀은 위험관리위원들이 안건의 내용을 숙지한 후 심도있고 효율적으로 논의할 수 있도록 위원들에게 대면 사전설명을 실시했다. 

감사위원들이 매트릭스 사업그룹과 복합점포에 대한 점검을 실시해 개선요구사항을 전달하고 2023년 시행되는 연결내부회계관리제도 도입에 대비해 회사의 내부회계관리 역량 강화를 요청한 것이 한 예다. 이에 신한금융은 회사와 자회사 조직개편을 통해 매트릭스 사업그룹의 내부통제 체계를 정비하고, 기존 회계팀을 회계본부로 확대·개편한 바 있다.  

같은 해 위험관리위원들의 질의와 요청 역시 활발하게 개진된 바 있다. 당해 이사회 결의 사항이었던 그룹 자체정상화 계획(안)과 BNP파리바 카디프손해보험 주식회사 지분 인수의 건을 각각 심의한 7회·8회 위험관리위원회에서 개진된 논의를 예로 들 수 있다.  

당시 7회 위험관리위에서 변양호 위원장은 자동발동지표 임계점 초과시 대응 방안에 대해 질의했고, 허용학 위원은 중요 자회사로 선정된 신한DS의 위기 상황시의 대응방안과 중요 자회사로 선정되지 않은 다른 그룹사들의 위기관리체계에 대해 질의했다. 또한, 이용국 위원이 자체정상화계획에 대한 적합성 검증 절차에 대해 질의했다. 

또 8회에서 허 위원은 RBC비율 하락으로 인한 BNP파리바 카디프손해보험의 증자 가능성에 대해 질의했고, 기타 의견으로 변 위원장은 가계대출 관리 정책에 대해 재점검 후 차기 위험관리위원회에 보고해 줄 것을, 허 위원은 소상공인 부실 확대 우려에 따른 스트레스테스트 결과를 보고해 줄 것을 각각 요청했다. 10회에서는 '바젤III 유동성리스크의 이해'에 대한 교육도 진행됐다.  

아울러 신한금융의 각 사외이사들이 2021년 중 안건 검토 및 회의 참석(이사회 등 안건 사전설명, 의안 및 의사록 검토시간, 이사회워크숍/이사회 간담회/연수시간 포함)을 위해 할애한 시간은 인당 평균 376시간 수준으로, 적게는 257시간에서 많게는 460시간(2명)까지 할애한 것으로 나타났다.