[금융회사 지배구조_KB금융 1-①] 사외이사 독립성 보장 장치 구현에 총력

[편집자 주] '주인 없는 회사'로 불리는 금융지주회사의 지배구조가 화두다. 최고경영자(CEO) 선임 때마다 불거지는 '관치 대(對) 내치' 논란으로 몸살을 앓는다. 특히 올해는 우리금융지주 회장 선임 관련 여러 논란이 이어지면서 지배구조 선진화 문제가 뜨거운 감자가 됐다. 지난달 30일 금융위원회가 윤석열 대통령에게 업무 보고를 하는 자리에서도 이 문제가 부각됐다. 김주현 금융위원장은 이 자리에서 "CEO 등 임원선임과 관련된 절차적 합리성과 투명성을 확보하기 위해 금융회사 내부통제와 지배구조 관련 제도를 재정비하겠다"고 보고 했다.

실제 이번 정부 출범 후 임기가 돌아온 금융지주 회장은 모두 교체됐다. '내치'를 막았지만 '관치' 논란은 여전하다. 금융감독원도 6일 발표한 올해 업무계획을 통해 "금융지주·은행의 지배구조에 대한 감독을 강화하기 위해 각 이사회의 구성·운영 현황 등 실태를 점검한다"고 밝혔다.
금융회사 지배구조의 현 주소를 점검, 금융회사지배구조법 개정 방향 등 나아갈 방향을 살펴본다.

[화이트페이퍼=고수아 기자] KB금융의 이사회 구성 및 운영방식은 사외이사가 경영진 견제라는 본연의 역할을 충실하게 이행할 수 있도록 독립성 보장을 위한 각종 장치를 구현하고 있는 것이 가장 큰 특징으로 풀이된다. 대표이사 회장을 비롯한 상임이사 선임은 물론 사외이사 선임, 이사회 및 이사회 소위원회 전반의 구성 및 운영 등에 있어 독립성·다양성·투명성·전문성 등 기본 원칙을 중시하는 모습이다.  

■ 건전한 지배구조 주춧돌 성과      

6일 KB금융지주의 '2021 지배구조 및 보수체계 연차보고서', '2021 지속가능경영보고서' 등에 따르면 KB금융은 '기업가치 제고와 주주가치 실현'이라는 지배구조 목표 달성 및 이사회의 독립성(객관성, 공정성 등), 다양성, 투명성, 전문성 확보 등을 지배구조 기본 원칙으로 두고 있는 것으로 나타났다. 

먼저, KB금융의 지배구조 조직도는 상법상 최고의사결정기구인 주주총회를 기준으로 이사회(이사 전원)→사외이사후보추천위원회(사외이사 4인 전원)→회장후보추천위원회(사외이사 7인 전원)→감사위원회(사외이사 4인)→평가보상위원회(사외이사 4인 전원)→계열사대표이사후보추천위원회(사외이사 4인, 상임이사 1인)→리스크관리위원회(사외이사 4인 전원)→ESG 이사회(이사 9인 전원)로 이뤄져있다. 

2022년 3월 말 현재 KB금융지주 이사회 멤버는 사외이사 7명(선우석호 전 홍익대 경영대학 교수, 최명희 전 한국외환은행 감사, 정구환 현 법무법인 남부제일 대표 변호사, 김경호 전 홍익대 경영대학 교수, 권선주 전 기업은행장, 오규택 현 중앙대 경영학부 교수, 최재홍 현 강릉원주대 멀티미디어학과 교수)과 상임이사 1명(윤종규 KB금융 회장), 비상임이사 1명(이재근 KB국민은행장) 등 총 9명이다. 

KB금융은 이사회 의장을 CEO(최고경영자)와 분리해 사외이사 중 선임한다. 현재 이사회 의장은 선우석호 사외이사다. 이 외에도 효과적인 경영진 견제 기능 수행을 위해 사외이사만 참여하는 회의를 개최하고 있으며, 이사회 지원조직인 이사회사무국(4명), 감사부(16명), 리스크관리부(18명) 등을 별도로 운영하고 있다. 이러한 각 위원회 지원조직 체계에서 대표이사 회장을 포함한 이사는 참여하지 않는다.   

KB금융은 이사회 산하 총 8개 소위원회 가운데 계열사대표이사위원회와 ESG 위원회를 제외한 모든 소위원회 멤버 구성에서 상임이사(대표이사 회장) 1명은 물론 비상임이사 1명의 참여를 배제하고 있다. 이를 통해 사외이사진이 상임이사인 최고경영자(회장), 비상임이사인 은행장의 영향권으로부터 독립성을 확보한 구조로 해석 가능하다.      

현재 '금융회사의 지배구조에 관한 법률(금융회사지배구조법)' 개정안(금융위원회가 2020년 6월 국회에 제출, 현재 보완 추진 중) 주요 내용인 ▲현직 CEO가 본인을 임원후보로 추천하는 결의 참석 금지, ▲감사위원 및 사외이사 선출을 위한 임추위 결의에 CEO 참여 금지, ▲임원추천후보위원회(KB는 회장후보추천위원회) 3분의 2 이상을 사외이사로 구성 의무화 등이 담긴 반면에, KB금융은 이미 현직 CEO가 회추위, 사추위, 감사위, 평가보상위 등 이해관계 상충 소지가 있는 주요 소위원회는 멤버조차 아니다.

이사회 다양성과 관련해 KB금융은 이사회 멤버가 '특정 이해관계'를 대변하지 않도록 사외이사 후보에 대한 성별, 연령, 국적, 문화적 배경, 인종 또는 민족 등의 제한을 두지 않고 있으며, 현재 여성 사외이사 2인이 재임 중이다.  

이사회 투명성과 관련해 이사회의 업무처리 기준과 절차, 결과, 지배구조 내부규범 주요 공시 사항 등을 회사 홈페이지 등을 통해 공개하고 있다. 또한 매년 '지배구조 및 보수체계 연차보고서'를 통해 ▲이사회 및 위원회 현황, ▲이사회 활동 내역 및 이사회·사외이사 평가 내역 ▲경영진 등 임원 성과평가 및 보상체계(보수체계) 등 지배구조 관련 주요 정보를 지배구조 관련 주요 정보를 공개한다. 

이사회 전문성과 관련해서는 금융회사지배구조법의 사외이사 자격요건에 따라 금융, 경영, 재무/리스크 관리, 회계, 법률/규제, 디지털/IT, ESG/소비자 보호 분야 전문가를 중심으로 사외이사진을 구성한다. 사외이사의 경력, 전공을 기준으로 현 이사회 구성원의 전문분야를 분석한 이사회 역량 구성표(Board skills matrix)도 이해관계자들에게 알리고 있다. 

■ 이사회 운영…거수기는 과연 문제인가? 

KB금융은 2021년 1월부터 12월까지 총 13회의 이사회를 개최했으며, 전체 이사의 평균 참석률은 99.1%로 집계됐다. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 이사회 의장이 소집한다. KB금융은 뉴욕증권거래소 상장기업으로 ISS에서 가이드라인으로 정하고 있는 이사회 개인 출석률인 75%를 준수하고자 한다.

2021년 말 기준 KB금융지주 이사회 멤버는 사외이사 7명(선우석호 전 홍익대 경영대학 교수, 스튜어트 솔로몬 전 메트라이프생명 회장, 최명희 전 한국외환은행 감사, 정구환 현 법무법인 남부제일 대표 변호사, 김경호 전 홍익대 경영대학 교수, 권선주 전 기업은행장, 오규택 현 중앙대 경영학부 교수)과 상임이사 1명(윤종규 KB금융 회장), 비상임이사 1명(허인 현 KB금융 부회장·당시 KB국민은행장) 등 총 9명이었다. 

KB금융의 2021년 보고(심의) 및 결의 안건은 1차 이사회(1건 및 2건), 2차(4건 및 3건), 3차(2건 및 2건), 4차(2건 및 0건), 5차(4건 및 2건), 6차(5건 및 1건), 7차(4건 및 0건), 8차(4건 및 1건), 9차(0건 및 1건), 10차(1건 및 2건), 11차(4건 및 0건), 12차(1건 및 5건), 13차(4건 및 1건)으로 나타났다.

2021년도 KB금융 1~13차 이사회에서 결의 안건에 오른 19건 중 19건 모두는 참석이사 반대 없이 전원 찬성으로 가결됐다.  

또한 이사회의 안건에 관해 참석 가능 이사의 이해관계가 있는 경우(이사회 의장 선임안 등) 의결에 참여할 수 없다는 이사회 규정에 따라 결의에 불참하도록 운영한 것으로 나타났다. 

KB금융은 이사회 구성원의 겸직 제한 규정도 준수하고 있다. KB금융지주의 사외이사는 금융회사지배구조법 시행령 제8조제3항제4호에 따라 다른 회사의 사외이사, 비상임이사 또는 비상임감사를 겸직할 수 없으며, KB금융지주 외 둘 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사를 겸직할 수 없다. 

KB금융은 금융업계 최초로 의결권이 있는 주식을 1주라도 보유한 주주라면 누구라도 사외이사 예비 후보를 추천할 수 있는 '사외이사 예비후보 추천 제도'를 운영하고 있다. 

아울러 사외이사 임기 제한과 관련해 회사 정관상 상법 대비 강화된 규정을 운영하고 있다. 상법에서는 자산총액 2조원 이상 상장의 사외이사가 6년 이상(계열사 9년) 재임할 수 없도록 재직기간의 제한을 두고 있는 반면에, KB금융은 회사의 법인 정관에 따라 사외이사의 임기를 6년보다 한층 엄격하게 최대 5년으로 제한하는 것도 특징이다.   

또한 상임이사의 임기는 정관에서 정한 바에 따라 3년으로 하고 연임할 수 있으며, 주주총회에서 3년을 초과하지 않는 범위 내에서 정할 수 있도록 한다. 

이와 관련 KB금융 지배구조 보고서는 "이는 사외이사의 임기를 장기로 설정할 경우 사외이사에 대한 마땅한 견제장치가 없고, 상임이사의 임기를 단기로 설정할 경우 책임경영이 어렵고 단기적인 이익을 추구할 우려가 있다는 점을 고려한 것"이라고 밝히고 있다. 

한편 KB금융은 대내외적으로 투명하고 공정한 지배구조 정착을 위한 노력을 인정받고 있다고 평가된다. 일례로 한국ESG기준원의 ESG 평가에서 지배구조 부문의 경우 2018년부터 2022년까지 5년 연속 A+ 등급을 획득했다. 

반면 금융당국은 금융사의 지배구조 개선을 통해 '주인 없는' 금융그룹에서 회장이 권한을 독점해 장기간 연임하는 관행을 바꾸겠다는 의지를 드러내고 있다.