[화이트페이퍼=이혜지 기자] 경남제약 상장폐지가 결정돼 투자자들이 당혹스러워 하는 가운데, 지배권과 경영권 부문에서의 투명성 확보되지 못한 것이 폐지 결정의 주요 사유인 것으로 전해졌다.
한국거래소와 경남제약 소액주주 문건 등에 따르면 회사는 오래전부터 분식회계 사유 외에도 여러가지 투명성 논란에 휩싸였고 개선 기간에도 이를 완벽히 해결하지 못한 것으로 보인다. 최대주주나 경영권 부문에서 투명성을 확보하지 못한 부분과, 감사실 설치를 이행하지 않은 것도 코스닥 상장폐지 결정으로 이어진 계기가 됐다.
17일 경남제약 상장폐지와 관련해 거래소 한 관계자는 "경남제약의 분식회계 논란은 트리거(사건의 도화선)로 작용한 것에 불과하고, 이보다는 최대주주 변경 문제에서 경영투명성이 확보되지 않았기 때문"이라고 밝혔다.
거래소 관계자는 이어 "경남제약은 거래소에 개선계획을 제출할 때, 최대주주를 적격우량 투자자로 하기로 약속했는데 이를 이행하지 못했고, 대표이사가 경영권을 결정해야 하는데, 경영지배인 2명이 회사를 장악하고 의사결정을 시행했다"고 밝혔다. 이어 "거래소가 경남제약에 감사실 설치을 권고했는데 이런 부분도 이행이 되지 않았으며, 자본도 33억밖에 안돼 부실하다는 문제로 상장폐지로 결정하게 됐다"고 설명했다.
실제, 입수된 '경남제약주식회사 소액주주 연대의 진정서'에 따르면 소액주주들은 올해 금융감독원과 한국거래소 기업심사 담당자에 보낸 문건에서 "회사의 주주로서 현회사 경영진의 행위에 대해 부당성을 제기하고, 주주피해방지와 동업자의 마음으로 경남제약 인수의향서의 문제점을 지적한다"고 밝혔다.
보고서에서 소액주주들은 "(문제가 된) 회사가 최대주주 변경을 추진한다고 했으나 회사 측에 수차례 연락과 방문에도 기존 주주들에게 사전에 협의 없이 2018년 5월 4일(금) 17시에 기습공시해 토, 일, 월(대체휴일)을 제외하면 준비기간은 3일에 불과해 이런 짧은 기간에 회사에 관심을 갖고 인수하려는 외부투자자가 있을 지 상식적으로 납득하기 어렵다"고 밝혔다.
이어 "1대주주와 2,3대 주주 지분율 차이는 불과 0.36%에 불과해 경영권이 불안정한 상태이며 불투명하다"고 밝혔다. 보고서에 따르면 1대주주인 신규투자자 지분율은 17.16%이며, 2대주주인 이희철(전 최대주주) 지분율은 10.45%다.
이를 토대로 소액주주들은 "회사의 이익에 반해 자신과 관련된 전환사채권자의 이익을 주면서 그 대가로 새로운 투자자, 경영진 선임을 방해하며 현 경영진과 이미 사전 조율된 투자자만이 최대주주 지분 인수 및 임원 선임을 하려해 실질적 기업개선으로 경남제약이 새롭게 거듭날 기회를 버린다"고 적시했다.
아울러 상장폐지 시발점이 된 분식회계 근거로 "재무이사가 매출액, 매출채권, 당기순이익, 허위계상 등으로 그 책임이 상당부분 있다"고 밝혔다.
한편, 거래소 상장폐지 결정과 관련해 경남제약은 홈페이지 게시글을 통해 거래재개에 힘쓸 것이란 입장을 밝혔다.
회사 측은 "그동안 회사는 소액주주연대와 함께 신기술사업조합이 운영하는 투자조합을 전략적 투자자로 유치하여 최대주주를 변경했으며, 최대주주인 마일스톤KN펀드과 함께 소유와 경영의 분리라는 대원칙 아래, 지속적인 회사의 성장을 위한 재무의 건전성확보를 위한 추가 유상증자를 유치 하고 전문경영인 체제를 구축했다"며 "이러한 저희들의 노력에도 불구하고 이번 한국거래소 기업심사위원회가 상장폐지 (심의)결정을 내린 것은 안타까운 일이며, 심히 유감스럽습니다"라고 밝혔다.
하지만, 안타깝게도 이 역시도 경남제약 노조와 사측이 대립하는 부분이다.
앞서 경남제약 노동조합은 올해 11월 금융감독원 앞에서 집회를 열고 금융당국이 마일스톤KN펀드에 대한 자본 출처 등을 조사해야 한다고 주장했다. 노조 관계자는 "지난 15일 기업설명회 때도 다른 주주들이 마일스톤KN펀드, 듀크코리아 구성원에 대한 질문을 많이 했지만 사측은 제대로 답을 하지 못했다"며, "최대주주에 대한 투명성이 담보되지 않았기에 주주이자 사원으로서 금융당국에 이를 철저히 조사해달라고 요구하는 것"이라고 말했다.
